福岡 / 中小企業経営サポート.com
（福岡/経理代行 会計記帳.com）
≪㈱ルネッサンス≫
☎ 092-292-9730 / 携帯090-5282-0592
「Ｍ＆Ａ」サポート業務
＜『経済産業省/中小企業庁』認定《M＆A支登録機関》＞
当社「株式会社ルネッサンス」は、経済産業省/中小企業庁から認定をうけた《M＆A支援登録機関》です。
《M＆A支援登録機関》は、｢中小M＆Aガイドライ｣の遵守を義務づけられております。
当社｢株式会社ルネッサンス｣は、この｢中小M＆Aガイドライ｣遵守を継続することを宣言いたします。
（以下にPDFファイル資料として、上記に関する参考資料を添付しております。↓）
【スキルの紹介】
「一般社団法人金融財政事情研修会」（通称『きんざい』）の主催の金融業務検定試験の合格により《事業承継・M＆Aエキスパート》の認定をうけております。
（認定番号 2E31801265）
【M＆Aのイメージ例】
＜吸収合併＞
代表的な「吸収合併」について、図によりご紹介いたします。
【一般的イメージ】
「M＆A」というと、一般的にイメージされるのは、左に掲げる図式ではないでしょうか？
こちらは、「吸収合併」といわれるものです。
左の図をみていただきますと、「A社」が「B社」を吸収合併するイメージとなっています。
この場合の、「A社」は合併会社と呼ばれ、「B社」は被合併会社と呼ばれます。
（↓）
上の図をもっと分かりやすくいたします。
「A社」および「B社」には、それぞれに株主がいます。
そこで、合併会社である「A社」の株主、被合併会社である「B社」のまぶ主を、それぞれの会社の横に示したものが、左の図です。
この場合の、「A社」の株主を（A社株主）、「B社」の株主を（B社株主、）としておきます。
（↓）
では、実際に「吸収合併」のケースにあてはめて、図で見てみましょう。
左の図のように、「A社」は「B社」の資産・負債を受け入れるとともに、（B社株主）に対して「A社」の株式を交付することになります。
株式を交付しますので、その対価である発行価格が資本金（増資）となります。
「A社」の株式の交付をうけた（B社株主）は、これで「A社」の株主となります。
なお「B社」は消滅させます。
〔経理上の処理〕
上の例のごとく「吸収合併」のケースでの経理処理は、一般的に次のようにおこないます。
（借方）［諸資産］×××××円 （貸方）［諸負債］×××××円
［のれん］×××××円 ［資本金］×××××円
※［諸資産］および［諸負債］は、上の例では［B社］の資産および負債を時価でうけいれますが、そのそれぞれの評価額で計上することとなります。
［資本金］は、増加資本金として発行株式の価格とします。
※貸借の差額を［のれん］として計上します。よって、［のれん］が（貸方）にくるケースも当然考えられます。
〔「M＆A」の大まかな流れ〕
①売り手側：「M＆A」の方針を決定⇔買い手側：「M＆A」の方針を決定
②売り手側：買い手の情報収集⇔買い手側：売り手の情報収集
③マッチング：売り手側⇔買い手側
④「基本合意契約」の締結：売り手側⇔買い手側
⑤「買収監査」（デューデリジェンス）の実施：買い手側のほうで実施（弁護士・公認会計士・税理士などへ依頼）
⑥「最終契約」の締結：売り手側⇔買い手側
〔「M＆A」の主な手法〕
①株式購入・増資
②株式譲渡
③株式交換
④株式移転
⑤合併
⑥事業譲渡
⑦会社分割
〔「M＆A」のメリット・デメリット〕
事業承継を目的とした「M＆A」のメリット・デメリットには、次のような事項が考えられる。
《メリット》
①一般的に、従業員の雇用の継続をすることができるとされている。
②創業者は創業者利潤の獲得が期待できる。
③創業者は、株式売却によって得られた資金によって、金融機関からの借入金の返済が可能となるケースが多い。
④経営者は、一定手続きを修了し引退することとなると、時間を余暇などへ向けることができ、充実したセカンドライフをおくることができる。
《デメリット》
①「Ｍ＆Ａ」は第三者との交渉であるため、成約に至るまでは不確定要素が多分にある。短期間で制約にいたる保証はなく、長期にわたる可能性も否定できない。時間的にも予測がたちにくいといえる。
②売り手の希望の条件（株式の買収価格、従業員の雇用、などの諸条件）をみたす買い手を見つけるのが困難。
③買い手により「買収監査」が実施されたとしても、売り手は契約によって表明責任や損害賠償責任を負うケースもありえる。